21.10.2002 00:00 Еженедельный журнал «Профиль»

Архивная публикация 2002 года: "Больше демократии на выборах советов директоров"

Американцам нравится считать, будто у нас в стране демократия акционеров. Люди, владеющие компанией, могут сказать свое слово. Вы так думаете? А попробуйте получить место в совете директоров корпорации без поддержки ее руководства. Хитросплетение правил и процедур позволяет отсеять всех соискателей, кроме самых богатых и настойчивых.
Технически, чтобы войти в список для голосования на ежегодном собрании акционеров, всего-то и нужно, что зарегистрироваться в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) и на фондовых биржах. Но поскольку большинство голосуют по почте, у кандидатов возникает проблема: как быть услышанными? Именно с нее и начинаются все остальные трудности.
Кандидаты могут воспользоваться СМИ или сами обзвонить акционеров, но самым эффективным инструментом избирательной кампании является голосование по доверенности, в основном голосование по почте.
Вот где свобода для закулисных манипуляций менеджеров. Они рассылают свои бюллетени за счет акционеров. Их оппоненты свои бюллетени должны, по правилам SEC, распечатать и разослать по почте за свой счет. Самые серьезно настроенные диссиденты идут на это. Но затраты -- существенное препятствие. Голосование одного акционера по доверенности стоит $2, то есть при выборах в крупной фирме требуются миллионы долларов. "Представьте себе страну, где соискатель должен платить за свою кампанию из собственного кармана, а тот, кто уже занимает пост, пользуется казенными средствами, -- негодует Гай Эдамс (Guy Adams), директор-распорядитель GWA Capital Partners из Лос-Анджелеса. -- Вы возмутитесь: что за банановая республика такая!"
Голосование по доверенности -- ключевое звено еще одной хитрости: малоизвестных биржевых правил голосования брокеров. Они могут голосовать акциями тех инвесторов, кто не получил бюллетени кандидатов и не вернул бюллетени компании, даже если кандидат и добился регистрации. Брокеры обычно поддерживают менеджмент, чтобы не портить отношения с потенциальным клиентом. "Как показывает мой опыт, брокеры всегда голосуют, как рекомендует руководство корпорации", -- отмечает Уильям Марш (William S. Marsh), президент IVS Associates Inc.
Голоса брокеров решили судьбу нью-йоркской Privateer Asset Management, небольшой фирмы по управлению капиталами, и ее компаньона eRaider. В 2001 году они выставили 3 кандидатов в совет директоров Goldfield, строительной и горно-добывающей компании, где у Privateer, зарегистрированной на Американской фондовой бирже, есть 1% акций. Рассылка бюллетеней обошлась бы им в $25 000, и они этого не делали. Однако, по их утверждению, Goldfield потратила на борьбу с ними $450 000 и выиграла с большим перевесом -- 21 млн. против 10 млн. Но, по оценкам Деборы Пастор (Deborah Pastor), директора в Privateer и eRaider и одной из кандидаток, 9 млн. голосов за Goldfield -- это голоса брокеров. Дэвид Бикс (David Bicks), партнер в юридической фирме LeBoeuf, Lamb, Green & MacRae, представляющей Goldfield, говорит, что инвесторы отказали налетчикам, которые "просто хотят провести краткосрочные подвижки в акциях". "Чушь, -- отвечает Пастор. -- Если убрать голоса брокеров, то мы были близки к цели".
SEC и биржи могут и должны разобраться с этим. Все кандидаты должны быть в списках для голосования, которые готовят компании. В конце концов, программы диссидентов уже распространяются вместе с другими документами для голосования. Далее, компаниям следует создать фонды для покрытия расходов всех кандидатов на рассылку бюллетеней, юридическую поддержку и пропаганду. Их необходимо жестко контролировать, чтобы не допустить злоупотреблений и войн за голоса. Наконец, инвестиционным брокерам следует запретить голосовать за клиентов на выборах в советы директоров. Говорят, что они обеспечивают кворум, так как отдельные инвесторы редко возвращают бюллетени. Чудесно. Пусть так и будет, но не на выборах директоров.
Council of Institutional Investors -- совет институционных инвесторов, и CorpGov.Net, группа защиты прав акционеров, поддерживают эти предложения. Оппоненты говорят, что это приведет к полной чехарде. С этим справиться просто: надо требовать, чтобы за кандидатами стояло определенное число акций.
Многие из недавних финансовых злоупотреблений стали возможны при "своих" советах директоров. Теперь в интересах всех и каждого облегчить доступ туда посторонним.

Льюис Брэм (Lewis Braham) пишет об инвестициях в Нью-Йорке. -- Business Week.

Что можно сделать
У независимых кандидатов практически нет шансов. Вот что нужно, чтобы дать им равные возможности:

Технически, чтобы войти в список для голосования на ежегодном собрании акционеров, всего-то и нужно, что зарегистрироваться в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) и на фондовых биржах. Но поскольку большинство голосуют по почте, у кандидатов возникает проблема: как быть услышанными? Именно с нее и начинаются все остальные трудности.

Кандидаты могут воспользоваться СМИ или сами обзвонить акционеров, но самым эффективным инструментом избирательной кампании является голосование по доверенности, в основном голосование по почте.

Вот где свобода для закулисных манипуляций менеджеров. Они рассылают свои бюллетени за счет акционеров. Их оппоненты свои бюллетени должны, по правилам SEC, распечатать и разослать по почте за свой счет. Самые серьезно настроенные диссиденты идут на это. Но затраты -- существенное препятствие. Голосование одного акционера по доверенности стоит $2, то есть при выборах в крупной фирме требуются миллионы долларов. "Представьте себе страну, где соискатель должен платить за свою кампанию из собственного кармана, а тот, кто уже занимает пост, пользуется казенными средствами, -- негодует Гай Эдамс (Guy Adams), директор-распорядитель GWA Capital Partners из Лос-Анджелеса. -- Вы возмутитесь: что за банановая республика такая!"

Голосование по доверенности -- ключевое звено еще одной хитрости: малоизвестных биржевых правил голосования брокеров. Они могут голосовать акциями тех инвесторов, кто не получил бюллетени кандидатов и не вернул бюллетени компании, даже если кандидат и добился регистрации. Брокеры обычно поддерживают менеджмент, чтобы не портить отношения с потенциальным клиентом. "Как показывает мой опыт, брокеры всегда голосуют, как рекомендует руководство корпорации", -- отмечает Уильям Марш (William S. Marsh), президент IVS Associates Inc.

Голоса брокеров решили судьбу нью-йоркской Privateer Asset Management, небольшой фирмы по управлению капиталами, и ее компаньона eRaider. В 2001 году они выставили 3 кандидатов в совет директоров Goldfield, строительной и горно-добывающей компании, где у Privateer, зарегистрированной на Американской фондовой бирже, есть 1% акций. Рассылка бюллетеней обошлась бы им в $25 000, и они этого не делали. Однако, по их утверждению, Goldfield потратила на борьбу с ними $450 000 и выиграла с большим перевесом -- 21 млн. против 10 млн. Но, по оценкам Деборы Пастор (Deborah Pastor), директора в Privateer и eRaider и одной из кандидаток, 9 млн. голосов за Goldfield -- это голоса брокеров. Дэвид Бикс (David Bicks), партнер в юридической фирме LeBoeuf, Lamb, Green & MacRae, представляющей Goldfield, говорит, что инвесторы отказали налетчикам, которые "просто хотят провести краткосрочные подвижки в акциях". "Чушь, -- отвечает Пастор. -- Если убрать голоса брокеров, то мы были близки к цели".

SEC и биржи могут и должны разобраться с этим. Все кандидаты должны быть в списках для голосования, которые готовят компании. В конце концов, программы диссидентов уже распространяются вместе с другими документами для голосования. Далее, компаниям следует создать фонды для покрытия расходов всех кандидатов на рассылку бюллетеней, юридическую поддержку и пропаганду. Их необходимо жестко контролировать, чтобы не допустить злоупотреблений и войн за голоса. Наконец, инвестиционным брокерам следует запретить голосовать за клиентов на выборах в советы директоров. Говорят, что они обеспечивают кворум, так как отдельные инвесторы редко возвращают бюллетени. Чудесно. Пусть так и будет, но не на выборах директоров.

Council of Institutional Investors -- совет институционных инвесторов, и CorpGov.Net, группа защиты прав акционеров, поддерживают эти предложения. Оппоненты говорят, что это приведет к полной чехарде. С этим справиться просто: надо требовать, чтобы за кандидатами стояло определенное число акций.

Многие из недавних финансовых злоупотреблений стали возможны при "своих" советах директоров. Теперь в интересах всех и каждого облегчить доступ туда посторонним.

Льюис Брэм (Lewis Braham) пишет об инвестициях в Нью-Йорке. -- Business Week.

Что можно сделать

У независимых кандидатов практически нет шансов. Вот что нужно, чтобы дать им равные возможности:

Проблема	Решение
У диссидентов -- отдельные бюллетени	Ввести единый список кандидатов
Компании тратят деньги акционеров, а диссиденты -- свои	Создать единый фонд для всех кандидатов
Брокеры голосуют акциями клиентов, обычно поддерживая менеджмент	Исключить голосование брокеров

Источник: Business Week. -- Business Week.

Подписывайтесь на PROFILE.RU в Яндекс.Новости или в Яндекс.Дзен. Все важные новости — в telegram-канале «PROFILE-NEWS».