Наверх
13 декабря 2019
USD EUR
Погода
Без рубрики

Архивная публикация 2010 года: "МЕЖДУ РАВНЫМИ ДРУЖБА"

Конфликт между РУСАЛом и «Интерросом» вокруг «Норильского никеля» вспыхнул вновь.    РУСАЛ собирается официально потребовать от ГМК «Норильский никель» созыва в октябре этого года внеочередного собрания акционеров. Компания Олега Дерипаски, которой принадлежит блокпакет акций «Норникеля», будет настаивать на переизбрании совета директоров ГМК. Речь идет о восстановлении в совете паритета между РУСАЛом и другим крупным акционером ГМК — холдингом «Интеррос» Владимира Потанина. К этому времени должны стать известны результаты проверки собрания акционеров, состоявшегося 28 июня 2010 года. Проверку проводит Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР).
   
А БЫЛ ЛИ КВОРУМ?
   Конфликт между компаниями Олега Дерипаски и Владимира Потанина разгорелся после проведения 28 июня 2010 года собрания акционеров «Норильского никеля». По итогам собрания РУСАЛ (владеет 25,13% акций ГМК) получил три из 13 мест в совете директоров «Норникеля», еще три места достались менеджменту предприятия, четыре — «Интерросу» (холдингу принадлежит 25,013% акций) и еще три — независимым директорам.
   Таким образом, в совет директоров не смог попасть ни один из предложенных РУСАЛом независимых кандидатов. В его составе не оказалось даже Александра Волошина, который с 2008 года был председателем совета. В то же время «Интерросу» удалось провести всех предложенных им кандидатов, в том числе и первого заместителя председателя ВТБ Василия Титова (его избрали председателем совета директоров «Норникеля»).
   Между тем соглашение между «Интерросом» и РУСАЛом предусматривает наличие паритета в совете директоров.
   Александр Волошин отказался подписывать протокол собрания акционеров, заявив о многочисленных нарушениях в ходе голосования. РУСАЛ тоже не признает итогов собрания, три его представителя не приняли участия в первом заседании нового совета директоров. «Прошедшие сегодня выборы в совет директоров «Норильского никеля» нарушают паритет между акционерами «Норильского никеля». Это стало возможным в результате манипуляций акциями ГМК, принадлежащими компании, — говорится в заявлении. — В частности, менеджмент компании перевел квази-казначейские акции на офшорные компании и проголосовал ими против Александра Волошина, чья кандидатура была согласована акционерами и поддержана государством. Вместо этого менеджмент компании, используя акции, предварительно «перевешанные» на офшорные структуры, провел в совет директоров менеджеров ГМК, подконтрольных и подотчетных генеральному директору «Норильского никеля».
   РУСАЛ заявил о намерении созвать внеочередное собрание акционеров. В ФСФР была направлена жалоба с просьбой провести проверку правомерности собрания от 28 июня.
   Прежде всего много вопросов вызывают данные по кворуму. Действительно, перед голосованием акционеры были неправильно проинформированы: на собрании объявили, что кворум составил 75,7%, но в итоговом отчете указана цифра 92,85%. Между тем, согласно действующему в компании положению о проведении общего собрания акционеров, «кворум на собрании определяется один раз после проведения регистрации и действует в течение всего собрания». Таким образом, получается, что после начала собрания на него каким-то образом тайно проникли и проголосовали владельцы примерно 17% акций. Но ведь акционеры принимали решения по вопросам повестки, в том числе голосовали за тех или иных кандидатов в совет директоров, на основании первоначальной информации о кворуме.
   «Все это стало возможным благодаря сговору менеджмента компании и счетной комиссии с компанией-ре-гистратором «Национальная регистрационная компания» (НРК)… Также к данному нарушению имел прямое отношение (а возможно, был одним из основных организаторов) начальник отдела по связям с инвесторами («Норникеля». — «Профиль») Алексей Иванов: именно его подпись стоит под протоколом счетной комиссии по итогам собрания», — говорится в материалах, направленных в ФСФР.
   В жалобе содержится требование провести проверку соблюдения законодательства при проведении годового собрания и возбудить административное производство в отношении НРК, а «в случае выявления в действиях менеджмента «Норникеля» или НРК признаков составов преступлений, предусмотренных Уголовным кодексом РФ, передать материалы в соответствующие правоохранительные органы для рассмотрения вопроса о возбуждении уголовного дела».
   Конфликт сразу получил развитие. Несколькими днями поз-же ГМК подал встречную жалобу в ФСФР, а один из акционеров сообщил об отказе менеджмента ГМК предоставить бюллетени с результатами голосования на годовом собрании. Вместо этого «Норникель» сообщил о том, что бюллетени переданы в ФСФР без каких-либо объяснений, почему не были сделаны запрашиваемые копии.
   
СЛОВО ДАЛ, СЛОВО ВЗЯЛ
   Напомним, Олег Дерипаска стал акционером «Норникеля» весной 2008 года. РУСАЛ купил блокпакет ГМК у Михаила Прохорова, который в тот момент находился в состоянии «развода» со своим партнером по «Интерросу» Владимиром Потаниным. Ак-ции ГМК обошлись новому собственнику в общую сумму около $13 млрд. Деньгами Группа ОНЭКСИМ Михаила Прохорова получила около $7 млрд, остальное было оплачено 14% акций самого РУСАЛа. Олег Дерипаска, входя в «Норникель», рассчитывал объединить его со своей компанией, но встретил жесткое сопротивление со стороны Владимира Потанина, у которого осталось около 25% акций ГМК.
   Конфликт между Потаниным и Дерипаской продолжался вплоть до конца 2008 года. РУСАЛ, в частности, выступал резко против назначения на должность генерального директора «Нор-никеля» Владимира Стржалковского, аргументируя свою позицию тем, что тот не име-ет опыта управления таким крупным предприятием (ранее Стржалковский занимал должность руководителя фе-дерального агентства Рос-туризм).
   Однако Владимир Стржалковский был назначен гендиректором по представлению Владимира Потанина и поддерживал все его инициативы по управлению бизнесом ГМК. Практически сразу после вступления Стржалковского в должность «дочка» «Норильского никеля», электрогенерирующая компания ОГК-3, выкупила несколько долей в энергетических активах у группы «Интеррос». В числе приобретений был и пакет в 25% минус 1 акция компании «РУСИА-Петролеум», обошедшийся более чем в $600 млн. Это было значительно выше рынка на тот момент (так, сумма, о которой шла речь при обсуждении сделки по покупке «Газпромом» контрольного пакета «РУСИА-Петролеум» у ТНК-ВР, была меньше примерно на 30%). Между тем уже тогда лицензия «РУСИА-Петролеум», что называется, висела на волоске, а недавно было объявлено о банкротстве компании. Но в то время, в конце 2008 года, «Интеррос», как и многие другие компании, остро нуждался в деньгах.
   Заметим и то, что на покупку акций «РУСИА-Петролеум» пошли средства, предназначенные для реализации инвестиционной программы ОГК-3, под которой «Норникель» подписался, как и все новые собственники энергоактивов, проданных в процессе ликвидации РАО «ЕЭС России». Теперь генерирующей компании, очевидно, придется прибегать к займам, поскольку инвестпрограмма должна быть выполнена, к этому привлечено особое внимание правительства. Бо-лее года назад Счетная палата РФ провела проверку использования инвестиционных средств ОГК-3 и по ее результатам вынесла предписание, которым обязала вернуть средства, потраченные на непрофильные активы. Но это предписание не выполнено.
   В сентябре того же 2008 года была инициирована процедура выкупа у «Интерроса» дочерними компаниями «Норникеля» акций ГМК. На выкуп примерно 4% акций планировалось потратить более $1 млрд. Причем скупку начали, не получив одобрения совета директоров. Но этот процесс РУСАЛ сумел остановить с помощью суда.
   Трудно спорить с тем, что «Интеррос» пытается решить собственные проблемы за счет «Норникеля». Об этом говорят многие аналитики. Для этого структура Владимира Потанина и стремится получить контроль над советом директоров. Ситуация у «Интерроса» действительно непростая. Его кредит на $3,2 млрд в ВТБ обеспечен 16,8% акций «Норникеля», заложены также акции «Проф-Медиа». При этом из всех основных активов «Интерроса» (девелоперская компания ОПИН, жилая недвижимость; «Роза Хутор», строительство горнолыжного курорта в окрестностях Сочи, и др.) только от «Норникеля» можно ждать значительных финансовых поступлений. Тот же проект «Роза Хутор» получил от ГМК льготное финансирование на $140 млн.
   Правда, «Интерросу» причитается около $330 млн дивидендов по акциям «Нор-никеля» за 2009 год. Но их явно недостаточно, чтобы справиться с проблемами. Ведь только на обслуживание займа ВТБ нужно $0,5 млрд ежегодно (если исходить из ставки в 14-15%). Возможно, «Интеррос» и ме-неджмент ГМК планируют распорядиться активами «Норникеля» по своему усмотрению. Не зря же квази-казначейские акции компании переведены с ба-ланса российских дочерних обществ на офшорные структуры, что позволяет управлять ими практически без контроля со стороны совета директоров и других акционеров.
   Понятно, что РУСАЛ такая ситуация совершенно не устраивает. С самого начала РУСАЛ оказался фактически миноритарным акционером, не имеющим возможности влиять на принятие решений, а оперативный контроль над предприятием сохранял Владимир Потанин.
   Однако в течение шести месяцев после того, как РУСАЛ стал новым акционером ГМК, появились разные варианты объединения «Норникеля» с другими компаниями. Так, глава холдинга «Металлоинвест» (владеет не менее 4% акций ГМК) Алишер Усманов предлагал объединить свои активы с «Норникелем» при участии госкорпорации «Ростехнологии».
   Возможно, что именно угроза поглощения «Норникеля» другими структурами при участии государст-ва заставила Олега Дерипаску и Владимира Потанина пойти на мировую. 25 ноября 2008 года они провели совместный брифинг, на котором заявили о прекращении конфликта. Владимир Потанин заявил, что сторонам потребовалось «мужество, чтобы переступить через собственные амбиции и начать отношения с чистого листа».
   РУСАЛ пошел навстречу «Интерросу» и менеджменту ГМК и снял претензии по обратному выкупу акций, но получил возможность назначить одного из исполнительных директоров предприятия. Ключевым же элементом соглашения сторон стала как раз договоренность о паритете в совете директоров «Норникеля». Было решено увеличить его состав с девяти до 13 мест, в том числе РУСАЛ и «Интеррос» получали по четыре места, остальные распределились между менеджментом ГМК и независимыми директорами.
   На последовавшем затем собрании акционеров был избран новый совет директоров, который возглавил Александр Волошин. Вопрос о слиянии «Норникеля» с другими компаниями был закрыт (по крайней мере, отложен на неопределенный срок), и довольно долго акционеры сосуществовали вполне мирно. Ровно до того момента, пока не был на-рушен паритет в совете директоров.
   
ПО ДУХУ И БУКВЕ 
  Теперь слово за регулирующими и контрольными органами.
   В НРК от комментариев отказываются, но ранее представитель регистрационной компании утверждал, что все нормы закона были соблюдены. Юристы, с которыми побеседовал корреспондент «Профиля», говорят о том, что сейчас дать ответ на вопрос, «кто прав, кто виноват», невозможно, поскольку действия ГМК формально могут не нарушать законодательство, но при этом в них все же могут быть признаки манипулирования. В любом случае сейчас рано прогнозировать, чем закончится разбирательство, стоит дождаться решения ФСФР. В пресс-службе регулятора «Профилю» лишь подтвердили наличие двух обращений — от «Норникеля» и РУСАЛа. Но не смогли при этом сказать, сколько времени потребуется для рассмотрения дела, а также какое решение может быть вынесено по данному вопросу. Возможно, сотрудники ФСФР осторожничают, опасаясь, что их слова каким-то образом отразятся на котировках акций ГМК. Но не исключено, что они на самом деле не готовы дать оценку, хотя времени для того, чтобы разобраться хотя бы в общих чертах, прошло достаточно.
   Глава ФСФР Владимир Миловидов заявлял ранее, что каждая жалоба будет рассматриваться отдельно. «Каждая из жалоб будет рассматриваться, и по каждому вопросу будет проведено предметное разбирательство. Рассмотре-ние жалоб будет проводиться столько времени, сколько потребуется. Стандартное время проведения проверки — один месяц. В данном случае, очевидно, потребуются дополнительные запросы», — приводит его сло-ва агентство РИА «Новости». Между тем, если будут выявлены нарушения, считает Владимир Миловидов, собрание может быть призна-но неправомочным. Если нарушения допустил лицензированный регистратор, он может быть наказан вплоть до отзыва лицензии. Возможно и административное производство в отношении акционерного общества, а так-же в отношении председательствующего, не подписавшего протокол.
   Миловидов подчеркивал, что факт появления большого пакета миноритарных акционеров при голосовании вызывает вопросы, и с этим необходимо разобраться, но отмечал, что грань между возможным злостным нарушением законодательства эмитентом и регистратором и нарушением корпоративной этики очень тонкая.
   Пока ФСФР будет разбираться, стороны вряд ли спокойно разойдутся по своим углам ринга. Скорее всего, они продолжат выяснение отношений, которое может закончиться и весьма неожиданно.
   Эксперты рынка сейчас снова вспомнили и о том, что «Норникель» может быть поглощен госкомпанией или может слиться с какой-то крупной частной структурой. Наиболее очевидные кандидаты — «Металлоинвест» и «Ростехнологии». В компании Алишера Усманова «Профилю» сообщили, что не комментируют ситуацию вокруг «Норникеля». В «Ростехнологиях» ответили так же.
   Пока со всей определенностью можно утверждать лишь то, что «Норникелю» нарушение баланса голосов на пользу не идет. Менеджмент ГМК при поддержке «Интерроса» отка-зывается от инвестиций в ос-новной капитал, фактически не выполняет своих обязатель-ств в стратегически важном для компании проекте в За-байкалье в рамках частно-го-сударственного партнерства.
   

   «НОРНИКЕЛЬ» В ЦИФРАХ
   Выручка ГМК «Норильский никель» по МСФО по итогам 2009 года снизилась на 27% по сравнению с 2008-м — до $10,155 млрд. Из этой суммы $8,441 млрд пришлось на выручку от реализации металлов (на 28% меньше, чем годом ранее). Скорректированный показатель EBITDA составил $4,416 млрд. Чистая прибыль ГМК составила $2,651 млрд по сравнению с убытком в $555 млн в 2008 году. Хорошие показатели чистой прибыли и EBITDA во многом объясняются существенным снижением денежных издержек на производство металла (на 30%), а также сокращением коммерческих и административных расходов в 2009 году на 49%.
   Общий долг ГМК снизился до $5,317 млрд, а денежные средства и их эквиваленты выросли до $3,632 млрд. На финанси-рование программы капитальных затрат было направлено $1,061 млрд.

   

 

Таблица 1
Реализация металлов ГМК «Норильский никель»

20092008
Никель (тыс. тонн)283287
Медь (тыс. тонн)415397
Палладий (тыс. тройских унций)31883423
Платина (тыс. тройских унций)810880

   

 

Таблица 2
Средние цены реализации металлов ГМК «Норильский никель»

20092008
Никель ($ за тонну)14 85321 517
Медь ($ за тонну)52587052
Палладий ($ за унцию)267357
Платина ($ за унцию)12051615

   
   

   ДВА СОВЕТА
   СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ «НОРИЛЬСКОГО НИКЕЛЯ»-2009
   
   Герман Алиев, заместитель генерального директора ХК «Интеррос»;
   Андрей Бугров, управляющий директор ХК «Интеррос»;
   Александр Волошин, председатель совета директоров ГМК «Норильский никель»;
   Максим Гольдман, заместитель инвестиционного директора филиала «Ренова менеджмент АГ»;
   Андрей Клишас, вице-президент ХК «Интеррос»;
   Брэдфорд Алан Миллс, генеральный директор Lonmin Plc (2004-2008 годы);
   
   Фархад Мошири, председатель совета директоров ХК «Металлоинвест»;
   Дмитрий Разумов, генеральный директор Группы ОНЭКСИМ;
   Максим Соков, директор по управлению инвестициями ОК «РУСАЛ»;
   Владислав Соловьев, генеральный директор EN+;
   Владимир Стржалковский, генеральный директор-председатель правления ГМК «Норильский никель»;
   Василий Титов, заместитель президента-председателя правления банка ВТБ;
   Антон Черный, заместитель генерального директора по инвестициям ХК «Интеррос».
   
   Председатель совета директоров — Александр Волошин.
   
   СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ «НОРИЛЬСКОГО НИКЕЛЯ»-2010
   
   Борис Бакал, консультант компании Interros International Investments Limited;
   Андрей Бугров, управляющий директор ХК «Интеррос»;
   Олег Дерипаска, генеральный директор ОК «РУСАЛ»;
   Марианна Захарова, директор юридического департамента ХК «Интеррос»;
   Андрей Клишас, вице-президент ХК «Интеррос»;
   Дмитрий Костоев, заместитель генерального директора-руководитель блока экономики и финансов ГМК «Норильский никель»;
   Брэдфорд Алан Миллс, генеральный директор Mandalay Resources, исполнительный директор Plinian Capital;
   Олег Пивоварчук, первый заместитель генерального директора ГМК «Норильский никель»;
   Максим Соков, директор по стратегии и корпоративному развитию ОК «РУСАЛ»;
   Владислав Соловьев, первый заместитель генерального директора ОК «РУСАЛ»;
   Владимир Стржалковский, генеральный директор-председатель правления ГМК «Норильский никель»;
   Василий Титов, первый заместитель президента-председателя правления банка ВТБ;
   Джон Джерард Холден, консультант Rockbury Services Inc. (Private).
   
   Акционеры избрали членов ревизионной комиссии и утвердили в качестве аудитора российской бухгалтерской отчетности компании ООО «Росэкспертиза».
   
   Председатель совета директоров — Василий Титов.
Больше интересного на канале: Дзен-Профиль
Скачайте мобильное приложение и читайте журнал "Профиль" бесплатно:
Самое читаемое

Зарегистрируйтесь, чтобы получить возможность скачивания номеров

Войти через VK Войти через Google Войти через OK