Архивная публикация 2010 года: "МЕЖДУ РАВНЫМИ ДРУЖБА"

Конфликт между РУСАЛом и "Интерросом" вокруг "Норильского никеля" вспыхнул вновь. РУСАЛ собирается официально потребовать от ГМК "Норильский никель" созыва в октябре этого года внеочередного собрания акционеров. Компания Олега Дерипаски, которой принадлежит блокпакет акций "Норникеля", будет настаивать на переизбрании совета директоров ГМК. Речь идет о восстановлении в совете паритета между РУСАЛом и другим крупным акционером ГМК - холдингом "Интеррос" Владимира Потанина. К этому времени должны стать известны результаты проверки собрания акционеров, состоявшегося 28 июня 2010 года. Проверку проводит Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР).

А БЫЛ ЛИ КВОРУМ?
Конфликт между компаниями Олега Дерипаски и Владимира Потанина разгорелся после проведения 28 июня 2010 года собрания акционеров "Норильского никеля". По итогам собрания РУСАЛ (владеет 25,13% акций ГМК) получил три из 13 мест в совете директоров "Норникеля", еще три места достались менеджменту предприятия, четыре - "Интерросу" (холдингу принадлежит 25,013% акций) и еще три - независимым директорам.
Таким образом, в совет директоров не смог попасть ни один из предложенных РУСАЛом независимых кандидатов. В его составе не оказалось даже Александра Волошина, который с 2008 года был председателем совета. В то же время "Интерросу" удалось провести всех предложенных им кандидатов, в том числе и первого заместителя председателя ВТБ Василия Титова (его избрали председателем совета директоров "Норникеля").
Между тем соглашение между "Интерросом" и РУСАЛом предусматривает наличие паритета в совете директоров.
Александр Волошин отказался подписывать протокол собрания акционеров, заявив о многочисленных нарушениях в ходе голосования. РУСАЛ тоже не признает итогов собрания, три его представителя не приняли участия в первом заседании нового совета директоров. "Прошедшие сегодня выборы в совет директоров "Норильского никеля" нарушают паритет между акционерами "Норильского никеля". Это стало возможным в результате манипуляций акциями ГМК, принадлежащими компании, - говорится в заявлении. - В частности, менеджмент компании перевел квази-казначейские акции на офшорные компании и проголосовал ими против Александра Волошина, чья кандидатура была согласована акционерами и поддержана государством. Вместо этого менеджмент компании, используя акции, предварительно "перевешанные" на офшорные структуры, провел в совет директоров менеджеров ГМК, подконтрольных и подотчетных генеральному директору "Норильского никеля".
РУСАЛ заявил о намерении созвать внеочередное собрание акционеров. В ФСФР была направлена жалоба с просьбой провести проверку правомерности собрания от 28 июня.
Прежде всего много вопросов вызывают данные по кворуму. Действительно, перед голосованием акционеры были неправильно проинформированы: на собрании объявили, что кворум составил 75,7%, но в итоговом отчете указана цифра 92,85%. Между тем, согласно действующему в компании положению о проведении общего собрания акционеров, "кворум на собрании определяется один раз после проведения регистрации и действует в течение всего собрания". Таким образом, получается, что после начала собрания на него каким-то образом тайно проникли и проголосовали владельцы примерно 17% акций. Но ведь акционеры принимали решения по вопросам повестки, в том числе голосовали за тех или иных кандидатов в совет директоров, на основании первоначальной информации о кворуме.
"Все это стало возможным благодаря сговору менеджмента компании и счетной комиссии с компанией-ре-гистратором "Национальная регистрационная компания" (НРК)... Также к данному нарушению имел прямое отношение (а возможно, был одним из основных организаторов) начальник отдела по связям с инвесторами ("Норникеля". - "Профиль") Алексей Иванов: именно его подпись стоит под протоколом счетной комиссии по итогам собрания", - говорится в материалах, направленных в ФСФР.
В жалобе содержится требование провести проверку соблюдения законодательства при проведении годового собрания и возбудить административное производство в отношении НРК, а "в случае выявления в действиях менеджмента "Норникеля" или НРК признаков составов преступлений, предусмотренных Уголовным кодексом РФ, передать материалы в соответствующие правоохранительные органы для рассмотрения вопроса о возбуждении уголовного дела".
Конфликт сразу получил развитие. Несколькими днями поз-же ГМК подал встречную жалобу в ФСФР, а один из акционеров сообщил об отказе менеджмента ГМК предоставить бюллетени с результатами голосования на годовом собрании. Вместо этого "Норникель" сообщил о том, что бюллетени переданы в ФСФР без каких-либо объяснений, почему не были сделаны запрашиваемые копии.

СЛОВО ДАЛ, СЛОВО ВЗЯЛ
Напомним, Олег Дерипаска стал акционером "Норникеля" весной 2008 года. РУСАЛ купил блокпакет ГМК у Михаила Прохорова, который в тот момент находился в состоянии "развода" со своим партнером по "Интерросу" Владимиром Потаниным. Ак-ции ГМК обошлись новому собственнику в общую сумму около $13 млрд. Деньгами Группа ОНЭКСИМ Михаила Прохорова получила около $7 млрд, остальное было оплачено 14% акций самого РУСАЛа. Олег Дерипаска, входя в "Норникель", рассчитывал объединить его со своей компанией, но встретил жесткое сопротивление со стороны Владимира Потанина, у которого осталось около 25% акций ГМК.
Конфликт между Потаниным и Дерипаской продолжался вплоть до конца 2008 года. РУСАЛ, в частности, выступал резко против назначения на должность генерального директора "Нор-никеля" Владимира Стржалковского, аргументируя свою позицию тем, что тот не име-ет опыта управления таким крупным предприятием (ранее Стржалковский занимал должность руководителя фе-дерального агентства Рос-туризм).
Однако Владимир Стржалковский был назначен гендиректором по представлению Владимира Потанина и поддерживал все его инициативы по управлению бизнесом ГМК. Практически сразу после вступления Стржалковского в должность "дочка" "Норильского никеля", электрогенерирующая компания ОГК-3, выкупила несколько долей в энергетических активах у группы "Интеррос". В числе приобретений был и пакет в 25% минус 1 акция компании "РУСИА-Петролеум", обошедшийся более чем в $600 млн. Это было значительно выше рынка на тот момент (так, сумма, о которой шла речь при обсуждении сделки по покупке "Газпромом" контрольного пакета "РУСИА-Петролеум" у ТНК-ВР, была меньше примерно на 30%). Между тем уже тогда лицензия "РУСИА-Петролеум", что называется, висела на волоске, а недавно было объявлено о банкротстве компании. Но в то время, в конце 2008 года, "Интеррос", как и многие другие компании, остро нуждался в деньгах.
Заметим и то, что на покупку акций "РУСИА-Петролеум" пошли средства, предназначенные для реализации инвестиционной программы ОГК-3, под которой "Норникель" подписался, как и все новые собственники энергоактивов, проданных в процессе ликвидации РАО "ЕЭС России". Теперь генерирующей компании, очевидно, придется прибегать к займам, поскольку инвестпрограмма должна быть выполнена, к этому привлечено особое внимание правительства. Бо-лее года назад Счетная палата РФ провела проверку использования инвестиционных средств ОГК-3 и по ее результатам вынесла предписание, которым обязала вернуть средства, потраченные на непрофильные активы. Но это предписание не выполнено.
В сентябре того же 2008 года была инициирована процедура выкупа у "Интерроса" дочерними компаниями "Норникеля" акций ГМК. На выкуп примерно 4% акций планировалось потратить более $1 млрд. Причем скупку начали, не получив одобрения совета директоров. Но этот процесс РУСАЛ сумел остановить с помощью суда.
Трудно спорить с тем, что "Интеррос" пытается решить собственные проблемы за счет "Норникеля". Об этом говорят многие аналитики. Для этого структура Владимира Потанина и стремится получить контроль над советом директоров. Ситуация у "Интерроса" действительно непростая. Его кредит на $3,2 млрд в ВТБ обеспечен 16,8% акций "Норникеля", заложены также акции "Проф-Медиа". При этом из всех основных активов "Интерроса" (девелоперская компания ОПИН, жилая недвижимость; "Роза Хутор", строительство горнолыжного курорта в окрестностях Сочи, и др.) только от "Норникеля" можно ждать значительных финансовых поступлений. Тот же проект "Роза Хутор" получил от ГМК льготное финансирование на $140 млн.
Правда, "Интерросу" причитается около $330 млн дивидендов по акциям "Нор-никеля" за 2009 год. Но их явно недостаточно, чтобы справиться с проблемами. Ведь только на обслуживание займа ВТБ нужно $0,5 млрд ежегодно (если исходить из ставки в 14-15%). Возможно, "Интеррос" и ме-неджмент ГМК планируют распорядиться активами "Норникеля" по своему усмотрению. Не зря же квази-казначейские акции компании переведены с ба-ланса российских дочерних обществ на офшорные структуры, что позволяет управлять ими практически без контроля со стороны совета директоров и других акционеров.
Понятно, что РУСАЛ такая ситуация совершенно не устраивает. С самого начала РУСАЛ оказался фактически миноритарным акционером, не имеющим возможности влиять на принятие решений, а оперативный контроль над предприятием сохранял Владимир Потанин.
Однако в течение шести месяцев после того, как РУСАЛ стал новым акционером ГМК, появились разные варианты объединения "Норникеля" с другими компаниями. Так, глава холдинга "Металлоинвест" (владеет не менее 4% акций ГМК) Алишер Усманов предлагал объединить свои активы с "Норникелем" при участии госкорпорации "Ростехнологии".
Возможно, что именно угроза поглощения "Норникеля" другими структурами при участии государст-ва заставила Олега Дерипаску и Владимира Потанина пойти на мировую. 25 ноября 2008 года они провели совместный брифинг, на котором заявили о прекращении конфликта. Владимир Потанин заявил, что сторонам потребовалось "мужество, чтобы переступить через собственные амбиции и начать отношения с чистого листа".
РУСАЛ пошел навстречу "Интерросу" и менеджменту ГМК и снял претензии по обратному выкупу акций, но получил возможность назначить одного из исполнительных директоров предприятия. Ключевым же элементом соглашения сторон стала как раз договоренность о паритете в совете директоров "Норникеля". Было решено увеличить его состав с девяти до 13 мест, в том числе РУСАЛ и "Интеррос" получали по четыре места, остальные распределились между менеджментом ГМК и независимыми директорами.
На последовавшем затем собрании акционеров был избран новый совет директоров, который возглавил Александр Волошин. Вопрос о слиянии "Норникеля" с другими компаниями был закрыт (по крайней мере, отложен на неопределенный срок), и довольно долго акционеры сосуществовали вполне мирно. Ровно до того момента, пока не был на-рушен паритет в совете директоров.

ПО ДУХУ И БУКВЕ
Теперь слово за регулирующими и контрольными органами.
В НРК от комментариев отказываются, но ранее представитель регистрационной компании утверждал, что все нормы закона были соблюдены. Юристы, с которыми побеседовал корреспондент "Профиля", говорят о том, что сейчас дать ответ на вопрос, "кто прав, кто виноват", невозможно, поскольку действия ГМК формально могут не нарушать законодательство, но при этом в них все же могут быть признаки манипулирования. В любом случае сейчас рано прогнозировать, чем закончится разбирательство, стоит дождаться решения ФСФР. В пресс-службе регулятора "Профилю" лишь подтвердили наличие двух обращений - от "Норникеля" и РУСАЛа. Но не смогли при этом сказать, сколько времени потребуется для рассмотрения дела, а также какое решение может быть вынесено по данному вопросу. Возможно, сотрудники ФСФР осторожничают, опасаясь, что их слова каким-то образом отразятся на котировках акций ГМК. Но не исключено, что они на самом деле не готовы дать оценку, хотя времени для того, чтобы разобраться хотя бы в общих чертах, прошло достаточно.
Глава ФСФР Владимир Миловидов заявлял ранее, что каждая жалоба будет рассматриваться отдельно. "Каждая из жалоб будет рассматриваться, и по каждому вопросу будет проведено предметное разбирательство. Рассмотре-ние жалоб будет проводиться столько времени, сколько потребуется. Стандартное время проведения проверки - один месяц. В данном случае, очевидно, потребуются дополнительные запросы", - приводит его сло-ва агентство РИА "Новости". Между тем, если будут выявлены нарушения, считает Владимир Миловидов, собрание может быть призна-но неправомочным. Если нарушения допустил лицензированный регистратор, он может быть наказан вплоть до отзыва лицензии. Возможно и административное производство в отношении акционерного общества, а так-же в отношении председательствующего, не подписавшего протокол.
Миловидов подчеркивал, что факт появления большого пакета миноритарных акционеров при голосовании вызывает вопросы, и с этим необходимо разобраться, но отмечал, что грань между возможным злостным нарушением законодательства эмитентом и регистратором и нарушением корпоративной этики очень тонкая.
Пока ФСФР будет разбираться, стороны вряд ли спокойно разойдутся по своим углам ринга. Скорее всего, они продолжат выяснение отношений, которое может закончиться и весьма неожиданно.
Эксперты рынка сейчас снова вспомнили и о том, что "Норникель" может быть поглощен госкомпанией или может слиться с какой-то крупной частной структурой. Наиболее очевидные кандидаты - "Металлоинвест" и "Ростехнологии". В компании Алишера Усманова "Профилю" сообщили, что не комментируют ситуацию вокруг "Норникеля". В "Ростехнологиях" ответили так же.
Пока со всей определенностью можно утверждать лишь то, что "Норникелю" нарушение баланса голосов на пользу не идет. Менеджмент ГМК при поддержке "Интерроса" отка-зывается от инвестиций в ос-новной капитал, фактически не выполняет своих обязатель-ств в стратегически важном для компании проекте в За-байкалье в рамках частно-го-сударственного партнерства.

Таблица 1

Реализация металлов ГМК "Норильский никель"

Таблица 2

Средние цены реализации металлов ГМК "Норильский никель"